А.М. Морозова,

м.н.с ННЦ “Інститут аграрної економіки” УААН,

спеціаліст з ведення реєстрів  власників іменних цінних паперів

ТОВ “Цінні папери АПК”

 

&                   Ключевые вопросы, которые рассматриваются:

·          В Украине законодательно внедряются повышенные требования к периодической отчетности акционерных обществ

·          Вместе с тем перечень субъектов ежеквартальной отчетности и её содержание требует уточнений и разъяснений со стороны Государственной комиссии по ценным бумагам и фондового рынка

&                   Key questions which are considered:

·          Higher requirements to periodical reporting of joint-stock companies are introduced legislatively in Ukraine

·          However subjects of quarterly reporting and its composition needs to be elaborated and explained by SSMSC

 

 

З метою запровадження щоквартального моніторингу фінансового стану акціонерних товариств та холдингових компаній, Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі Комісія) запроваджено обов'язкове щоквартальне подання до Комісії інформації щодо свого фінансового стану та результатів господарської діяльності (рішення Комісії від 04.09.2001 року N 248 “Про порядок подання щоквартального інформації акціонерними товариствіами та холдинговими компаніями із значною державною часткою в статутному капіталі” - далі рішення № 248 [4]).

З 2001 року вимоги щодо квартальної звітності змінювались та доповнювались. Динаміку змін та доповнень щодо дії рішення № 248 наведено у таблиці 1.

 

Таблиця 1.

Зміни та доповнення до рішення Комісії від 04.09.01р. № 248

 

 

Проблеми підготовки та подання квартальної звітності до Комісії за попередні роки, висвітлювались у спеціальних виданнях. Зокрема вимоги до підготовки квартальної звітності в 2005 році розглядались нами у журналі “Облік і фінанси АПК”, № 4’2005 [5]. Проте, у зв’язку із змінами, внесеними до рішення № 248 рішенням Комісії від 10.10.05р. № 557, це питання потребує додаткового висвітлення та уточнення.

Як видно у Таблиці 1., з першого кварталу 2006 року дія рішення № 248, розповсюджується не лише на акціонерні товариства та холдингові компанії, що мають державну частку в обсязі 10 % і більше акцій у статутному капіталі за станом на перше число звітного кварталу, а й на державні (національні) акціонерні товариства, а також дочірні підприємства, пакети акцій яких передано до їх статутного капіталу.

Зобов'язання щоквартально подавати до Комісії інформацію щодо свого фінансового стану та результатів господарської діяльності виникає у будь-якого із зазначених вище акціонерних товариств з дати їх державної реєстрації незалежно від того, чи зареєстровано у Комісії емісію акцій такого товариства.

Основні вимоги до підготовки та подання щоквартальної інформації у 2006 році (далі довідка) наведено у таблиці 2.

 

Таблиця 2.

Основні вимоги та порядок підготовки і подання щоквартальної інформації акціонерних товариств до Комісії у 2006 році

 

 

На відміну від попередніх звітніх періодів, з 2006 року подання щоквартальної інформації здійснюється за місцезнаходженням товариства до територіального управління Комісії в електронній (на дискеті "3,5") та паперовій формах, поштою з повідомленням про вручення (раніше довідка подавалась кур’єром або поштою до центрального апарату Комісії ). При надходженні паперової форми поштою дата подання визначається за поштовим штемпелем відділення зв'язку. При невиконанні цих умов довідка вважається поданою несвоєчасно.

Всі форми та таблиці передбачені рішенням № 248, заповнюються українською мовою за допомогою програмних засобів, які забезпечують формування файлів у форматі, визначеному Комісією.

Паперова форма довідки готується у вигляді друкованих форм, які за складом інформації відповідають її електронній формі. Аркуші довідки нумеруються, довідка зшивається, засвідчується підписом керівника і скріплюється печаткою. Відповідність інформації в паперовій та електронній формах підтверджується підписом керівника на титульному аркуші довідки з вказівкою дати її підготовки і засвідчується печаткою товариства.

Довідка вважається прийнятою, за виконання трьох умов, а саме:

1) вчасно подана в електронній та паперовій формах;

2) складена відповідно до вимог рішення N 248;

3) паперова форма за складом інформації відповідає електронній формі.

Штрафні санкції. Необхідно пам’ятати, що за ненадання, несвоєчасне надання або надання свідомо недостовірної інформації емітент несе відповідальність відповідно до Закону України від 30.10.96р. № 448/96-ВР "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" [2]. Так згідно статті 11. цього закону за ненадання, несвоєчасне надання або надання завідомо недостовірної інформації Комісія вправі накласти штраф у розмірі 1000 неоподатковуваних мінімумів громадян (17000 грн.). Однак, до певного моменту дії Комісії були досить лояльними щодо накладання штрафів. Лише з 2005 року, провівши моніторинг дотримання вимог чинного законодавства (подання щоквартальної інформації починаючи з 1 кварталу 2005р.) Комісією було накладено штрафні санкції у переважній більшості за неподання та несвоєчасне подання довідки. При цьому мінімальний розмір стягнення становив біля 340 гривень. При виявленні помилок у довідці, Комісією видається розпорядження про усунення порушень законодавства про цінні папери. При дотриманні терміну на їх виправлення штрафних санкцій можна уникнути, а от порушивши термін подачі щоквартальної інформації товариству прийдеться сплатити штраф.

Додатково. З 1 кварталу 2006 р. за згодою емітента, інформація про його фінансово-господарську діяльність буде оприлюднено на web-сайті www.smida.gov.ua, у системі розкриття інформації. Згода емітента надається шляхом підпису керівника на титульному аркуші довідки. Інформація про фінансово-господарську діяльність, що оприлюднюється, надається користувачам такої інформації у згорнутому вигляді відповідно до даних щоквартальної довідки емітента.

Так на web-сайті Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку всі зацікавлені особи зможуть отримати таку інформацію:

· загальні відомості про підприємство (його реквізити, дані про основні види діяльності, статутний капітал, відомості про випуск акцій та чисельність працівників);

· основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства за звітний та попередній період (усього активів, необоротні та оборотні активи, власний капітал, довгострокові та поточні зобов’язання, дохід (виручка) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг), валовий прибуток (збиток), чистий прибуток (збиток)).

Разом з тим, акцентуємо увагу емітентів цінних паперів, що неоприлюднення даних щоквартальної довідки на web-сайті не веде до накладання штрафних санкцій.

Проблемні питання. В рішенні № 248 не визначено зміст поняття “дочірніх підприємств” та “холдингів”, а також не передбачено тлумачення змісту “опосередкованої” державної частки.

При відсутності чіткого визначення тих чи інших понять існує певна імовірність недотримання тих чи інших норм законодавства, у зв’язку з різним їх трактуванням. Наприклад у даному випадку необхідність підготовки та подання щоквартальної інформації виникає в залежності від того чи є підприємство холдингом чи дочірнім підприємством.

 Згідно чинного законодавства під терміном “дочірнє підприємство” можна розуміти досить різні поняття. У відповідності до п. 8 ст. 63 та ст. 126 Господарського кодексу України [1], дочірнім підприємством визнається таке підприємство, яке перебуває у вирішальній залежності від іншого, яка виникає у наслідок відносин контролю-підпорядкування за рахунок переважної участі контролюючого підприємства в статутному фонді та/або загальних зборах чи інших органах управління іншого (дочірнього) підприємства, зокрема володіння контрольним пакетом акцій. І навпаки, суб'єкт господарювання, що володіє контрольним пакетом акцій дочірнього підприємства (підприємств), визнається холдинговою компанією. Згідно Положення про холдингові компанії, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації, затвердженого Указом Президента України від 11 травня 1994 року N 224/94 “холдингова компанія - господарюючий суб'єкт, який володіє контрольними пакетами акцій інших, одного або більше, господарюючих суб'єктів; дочірнє підприємство - господарюючий суб'єкт, контрольним пакетом акцій якого володіє холдингова компанія”. При цьому господарюючий суб'єкт, що поглинає (придбає контрольний пакет акцій), визнається холдинговою компанією, а поглинутий - дочірнім підприємством.  Таким чином виходить, що будь-яке підприємство контрольний пакет акцій якого належить іншому підприємству, є дочірнім, та будь-яке підприємство що володіє контрольними пакетом акцій є холдинговою компанією. На наш погляд, такий підхід є законодавчо необґрунтованим. У рамках вищенаведених визначень присутня лише ознака підприємства як “дочірнього” або “холдинга”.  

Наряду з цим, у відповідності до класифікації організаційно-правових форм господарювання, затвердженої Наказом Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики від 28.05.04р. № 97 та ст. 9 Закону України від 19.09.91р. № 1576-ХІІ “Про господарські товариства” [3] під “дочірнім підприємством” слід розуміти підприємство, єдиним засновником якого є інше підприємство. Тобто таке підприємство має бути створеним у організаційно-правовій формі дочірнього підприємства. Холдингова компанія у відповідності до  пп. 3.5 вищезгаданої класифікації є однією із форм об’єднання підприємств, створення якого передбачається  ст. 118 Господарського кодексу України.  

Проаналізувавши вищенаведене ми вважаємо, що підприємство яке набуло всіх ознак “холдинга” або “дочірнього підприємства” зазначених у ст. 63 та ст. 126  Господарського кодексу України, перш за все, має зареєструвати зміни до статуту які і визначать його організаційно-правову форму як “холдинга” або “дочірнього підприємства”.

Що ж до питання “опосередкованої” державної частки, досить проблемною у взаємовідносинах з Комісією є ситуація, при якій пакет акцій акціонерного товариства, передано до статутного фонду іншого товариства, власником якого є держава (або там є 10 % державної частки). В зв’язку з цим виникає проблема визначення кола акціонерних товариств як суб”єктів щоквартального моніторингу. Відсутність визначеної позиції центрального апарату Комісії з цього питання може призводити до різних трактувань її теруправліннями відділеннями, на які зараз покладено функції збору та контролю інформації, що може призводити до штрафних санкцій до емітентів за неподання звітності. Для того щоб уникнути непорозуміння, Комісія має чітко в нормативних актах прописати ситуацію, щодо дій у разі наявності “опосердкованої” державної частки. До цього територіальним управлінням Комісії доцільно надавати методичну допомогу тим акціонерним товариствам, які не можуть самостійно визначитись щодо обов’язковості подання ними щоквартальної звітності. Радимо таким акціонерним товариствам ставити це питання і перед своїми реєстраторами чи депозитаріями.

 

Список використаної літератури:

 

1.  Господарський кодекс України від 16.01.03р. N 436-IV. 

2.  Закон України від 30.10.96р. № 448/96-ВР "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні".

3.  Закон України від 19.09.91р. № 1576-ХІІ “Про господарські товариства”.

4.  Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 04.09.2001 року № 248 “Про порядок подання щоквартального інформації акціонерними товариствіами та холдинговими компаніями із значною державною часткою в статутному капіталі” із змінами та доповненнями, внесеними рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.10.2005 року N 557.

5.  Рекомендації з покращення інвестиційної привабливості акціонерних товариств: фактори звітності та корпоративного управління. За ред. Жука В.М. // Облік і фінанси АПК. – 2005. – № 4.